Identificación del beneficiario controlador en PLD
Ya no basta con saber quién es; ahora hay que demostrarlo.
El 7 de agosto de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Acuerdo 115/2026, que modifica las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI. Para quienes realizan actividades vulnerables, uno de los cambios más relevantes es el nuevo Capítulo III Quinquies (artículos 23 Quinquies y 23 Quinquies 3), dedicado a la identificación del beneficiario controlador.
El régimen anterior ya definía quién debía considerarse beneficiario controlador y ya contemplaba recabar información sobre él al integrar el expediente del cliente. Lo que no desarrollaba de forma expresa era el procedimiento para identificarlo en personas morales y fideicomisos. Tampoco exigía documentar ese procedimiento en los términos que ahora se incorporan.
Cuando intervienen personas morales u otras estructuras, hay que ascender en la cadena de titularidad y control hasta llegar a una persona física; en este caso, además, la identificación debe realizarse antes del acto u operación o, a más tardar, al establecer la relación de negocios.
En ambos supuestos, las Reglas exigen documentar el procedimiento seguido y conservar actualizada la información que lo sustenta.
Estas obligaciones serán exigibles respecto de actos u operaciones realizados a partir del 1 de marzo de 2027.
El riesgo práctico es claro: muchas empresas resuelven este requisito con una declaración del cliente o un organigrama en el expediente; esos documentos pueden ser útiles, pero por sí solos no necesariamente demuestran que se realizó el análisis que exige la norma.
Este artículo explica el cambio, los criterios aplicables y las preguntas que toda empresa debería plantearse para verificar si su procedimiento resiste una revisión.
Imagine que la autoridad revisa un expediente y pregunta por qué determinó que cierta persona es el beneficiario controlador de su cliente. La respuesta habitual podría ser: “El cliente así lo declaró”. No obstante, a raíz de la reforma a las RCG, esto ya no es suficiente.
Muchas empresas tratan esta obligación como un trámite, piden un formato firmado, anexan un organigrama y dan el expediente por concluido. Pero solicitar información no equivale a identificar; la reforma a las RCG de la LFPIORPI establece criterios y un orden de prelación para personas morales y fideicomisos, y exige documentar el procedimiento seguido. La pregunta ya no es solo quién, sino ¿cómo fue identificado?
Antes de la reforma, la regulación definía quién debía considerarse Beneficiario Controlador y contemplaba recabar sus datos en el expediente. Sin embargo, no desarrollaba un procedimiento expreso para identificarlo en personas morales y fideicomisos, ni exigía documentarlo en estos términos. El nuevo Capítulo III Quinquies, exigible para actos u operaciones realizados a partir del 1 de marzo de 2027, convierte la identificación en un proceso verificable.
Personas morales: un orden que no es opcional
El artículo 23 Quinquies fija tres criterios que se aplican en secuencia, no como alternativas:
La composición accionaria es solo el punto de partida, no el final. Piense en una sociedad cuyo accionista mayoritario es otra sociedad, controlada a su vez por un vehículo de inversión.
Revisar solo el primer nivel llevaría a identificar a una persona moral, no a la persona física que la norma busca. Por eso, hay que recorrer la cadena completa de titularidad.
Fideicomisos: control efectivo, no participación formal
En los fideicomisos, el criterio es el control efectivo sobre el fideicomiso, como disponer de los bienes, autorizar distribuciones o nombrar a quienes deciden. Fideicomitentes, fiduciarios, fideicomisarios, protectores o integrantes del comité técnico pueden tener esa calidad según sus facultades reales. Ninguno la adquiere automáticamente por su sola intervención.
Si quien controla es una persona moral, debe ascenderse en la cadena de titularidad y control hasta llegar a una persona física.
Documentar: la diferencia entre afirmar y demostrar
Las Reglas exigen establecer los criterios de identificación en el Manual de Políticas Internas, documentar el procedimiento seguido y mantener actualizada la información que lo sustenta.
La implicación operativa es que el expediente permita reconstruir qué información se utilizó, qué criterio se aplicó y por qué. Sin ese rastro, la conclusión queda sin respaldo. Cuestionarios, actas o diagramas de estructura son herramientas de buena práctica, no requisitos universales.
Antes de concluir que no corresponde identificar a un Beneficiario Controlador, conviene verificar las excepciones del artículo 23 Quinquies 2, como las emisoras que coticen en bolsa o determinadas personas morales previstas en los anexos.
Preguntas para su equipo de cumplimiento
Conclusión
La reforma no crea la figura del Beneficiario Controlador, pero sí cambia la forma de sustentar su identificación. A partir del 1 de marzo de 2027, un expediente con una simple declaración firmada podría no bastar para explicar por qué se llegó a determinada conclusión. Revisar desde ahora procedimientos, formatos y soporte documental permite corregir brechas antes de que sean exigibles.
Ante ese reto, Lecosy lanzará muy pronto su nuevo módulo de PLD, que simplificará la gestión del cumplimiento antilavado, desde la identificación del Beneficiario Controlador conforme a las Reglas hasta la documentación de cada procedimiento. Identificar ya no bastará; con Lecosy, demostrar el cumplimiento será sencillo.
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