Aspectos importantes a revisar después de la celebración de una asamblea de accionistas
Síntesis
Después de firmar el acta de asamblea, el cumplimiento no termina: el administrador u oficial de cumplimiento debe revisar si las resoluciones modificaron el cuadro accionario, el beneficiario controlador o los poderes otorgados. Esta revisión determina qué avisos deben presentarse y qué expedientes deben actualizarse para, evitar incumplimientos derivados de cambios societarios no detectados a tiempo.
Firmar el acta de asamblea no significa que el proceso de cumplimiento haya terminado. Por eso, el oficial de cumplimiento, o en su caso, el administrador, debe analizar si las resoluciones adoptadas modificaron la estructura societaria, la participación o incluso los poderes y facultades de sus representantes.
Por ello, después de cada asamblea es recomendable realizar una revisión de cumplimiento: ¿cambió el cuadro accionario?, ¿cambió el beneficiario controlador?, ¿debe identificarse uno nuevo?, ¿se modificaron poderes o representantes? La respuesta determinará qué registros, expedientes y avisos deben actualizarse y en qué plazo.
Síntesis
El primer paso es revisar el acta y no únicamente su clasificación como ordinaria o extraordinaria.
No todas las resoluciones generan las mismas consecuencias.
Una asamblea ordinaria atiende, entre otros asuntos, aquellos relacionados con la operación habitual de la sociedad, como la aprobación de estados financieros o determinados nombramientos.
Una asamblea extraordinaria, en términos del artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), resuelve asuntos que implican modificaciones relevantes a la estructura o estatutos de la sociedad, como aumentos o reducciones de capital, modificaciones al objeto social, fusiones, transformaciones, entre otros.
Sin embargo, para efectos de compliance, lo relevante no es únicamente saber qué tipo de asamblea se celebró, sino qué resoluciones fueron efectivamente aprobadas y qué información de la sociedad cambió como consecuencia de ellas.
Por eso, el acta debe convertirse en un documento de referencia para activar los controles posteriores.
Una de las primeras preguntas debe ser: ¿La asamblea modificó quiénes son los socios o accionistas, su porcentaje de participación o la estructura de propiedad de la sociedad?
Los cambios al cuadro accionario pueden derivarse de algunos de los siguientes supuestos:
Si ocurrió alguno de los puntos anteriores, debe presentarse el aviso de actualización de socios y accionistas dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquel en que se realizó la modificación o incorporación, conforme al artículo 27 del CFF y la ficha de trámite 295/CFF.
Y además, la revisión no debería limitarse a presentar el aviso. También es necesario verificar que la información registrada ante el SAT sea consistente con el acta, los libros corporativos y demás documentación societaria.
Un cambio en los accionistas puede derivar en la actualización del expediente del beneficiario controlador.
Por eso, puede preguntarse:
Si la respuesta es afirmativa, deberá actualizarse la información y documentación que integra el expediente de Beneficiario Controlador.
Además, cuando exista una modificación en la identidad o participación de los beneficiarios controladores, el artículo 32-B Quinquies del CFF establece que la información debe actualizarse dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que ocurrió la modificación.
Este punto es especialmente relevante porque el expediente de Beneficiario Controlador debe mantenerse con información fidedigna, completa, precisa y actualizada.
Además de los puntos anteriores, es importante analizar si durante la asamblea se otorgaron, modificaron, ampliaron, limitaron o revocaron poderes; también debe analizarse qué efectos tiene ese cambio en la operación y en los registros de la sociedad.
El otorgamiento de poderes puede generar nuevos beneficios controladores, así como requerir la actualización de expedientes o, en su caso, la terminación de beneficios controladores previamente registrados.
Conclusión
Una asamblea puede generar cambios que van mucho más allá de los estatutos sociales o del cuadro accionario, porque modifica quién participa en la sociedad, quién ejerce el control y quién cuenta con facultades para representarla.
Por eso, después de cada asamblea, la pregunta no debería limitarse a “¿ya tenemos el acta firmada?”, sino a “¿Qué información cambió y qué obligaciones de cumplimiento se derivan de esos cambios?”
La revisión de socios y accionistas, el análisis del beneficiario controlador y la identificación de modificaciones en poderes y facultades de representación son elementos clave para mantener alineados los documentos corporativos, los registros fiscales y los expedientes de cumplimiento.
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