Si usted es dueño de un negocio, administrador o forma parte de un consejo de administración, seguramente ya ha escuchado el término Beneficiario Controlador en materia fiscal. No obstante, en la práctica, es frecuente que este concepto se confunda con el de representante legal o accionista mayoritario.

Esta confusión puede generar consecuencias relevantes. La falta de identificación, conservación o presentación de la información del Beneficiario Controlador puede derivar en multas que van de $1,686,750.00 a $2,249,000.00 pesos por cada beneficiario no identificado, conforme al artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación.

A través de un caso práctico, explicaremos cómo identificar correctamente al Beneficiario Controlador y cumplir adecuadamente con esta obligación fiscal.

Caso práctico: “Operadora de Maquinaria, S.A. de C.V.”

Imaginemos una empresa denominada “Operadora de Maquinaria, S.A. de C.V.”, la cual recibe un requerimiento del SAT para entregar la información de sus Beneficiarios Controladores.

Al revisar el acta constitutiva, el Administrador Único encuentra la siguiente estructura accionaria:

El error más común

El Administrador podría concluir erróneamente que “Inversiones Corporativas, S.A. de C.V.” es el Beneficiario Controlador por tener la mayoría accionaria.

Sin embargo, una persona moral nunca puede ser Beneficiario Controlador. La ley exige identificar siempre a personas físicas.

Para identificar al Beneficiario Controlador, es necesario analizar quiénes son los dueños de la persona moral que posee el 80 % de la empresa.

Al revisar la estructura de Inversiones Corporativas, S.A. de C.V., se observa lo siguiente:

• Sr. Juan Pérez – 60 % de las acciones
• Sra. María Pérez – 40 % de las acciones

Participación indirecta

• El Sr. Juan Pérez posee indirectamente el 48 % de “Operadora de Maquinaria” (60 % del 80 %).
• La Sra. María Pérez posee indirectamente el 32 % de “Operadora de Maquinaria” (40 % del 80 %).

Ambos superan el umbral del 15 % de participación directa o indirecta, establecido por el CFF como criterio de control por titularidad de derechos. Por lo tanto, ambos son Beneficiarios Controladores, aun cuando no aparezcan en el acta constitutiva de la empresa operativa.

Adicionalmente, el Sr. Pedro López, con una participación directa del 20 %, también es Beneficiario Controlador.

¿Qué ocurre cuando no hay accionistas “claros”?

Supongamos un escenario distinto. Existe una empresa donde:

• Un empleado de confianza posee el 90 % de las acciones.
• La Sra. Paola, con solo el 10 %, es quien realmente toma las decisiones, controla las cuentas bancarias y dirige la estrategia del negocio.

En este caso, el Código Fiscal de la Federación obliga a identificar a la Sra. Paola como Beneficiaria Controladora, bajo el criterio de control efectivo, independientemente de su porcentaje accionario.

El control se acredita cuando una persona tiene la capacidad de imponer decisiones, nombrar administradores o dirigir la operación de la empresa.

La importancia de la documentación y su actualización:

Identificar al Beneficiario Controlador no es suficiente. La ley exige conservar un expediente completo, fidedigno y actualizado, como parte de la contabilidad de la empresa.

Este expediente debe incluir, entre otros datos, según la regla 2.8.1.22:

Nombre completo y posibles alias.

Fecha de nacimiento.

CURP y RFC.

País de origen y residencia fiscal.

Estado civil y régimen patrimonial.

Datos de contacto y domicilio

La identificación del Beneficiario Controlador no es un trámite administrativo menor, sino una medida de transparencia alineada con estándares internacionales para combatir la evasión fiscal y el lavado de dinero.

Como dueño, administrador o consejero, su responsabilidad es asegurar que la empresa pueda demostrar ante el SAT quién ejerce el control real, ya sea por participación accionaria o por control efectivo.