La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de decisión dentro de una sociedad. En ellas se analizan y aprueban temas cruciales para el rumbo corporativo, como los informes financieros, la asignación o destitución de administradores, la distribución de utilidades, aumentos de capital, entre otros asuntos de trascendencia.

Garantizar el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias en su celebración no solo otorga validez jurídica a los acuerdos adoptados, sino que también protege los derechos de todos los accionistas y fortalece la transparencia y confianza dentro de la sociedad.

Antecedentes

En respuesta a los desafíos derivados de la pandemia y la creciente digitalización de los procesos corporativos, en el 20 de octubre de 2023 se publicó una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Esta modificación reconoce expresamente la posibilidad de celebrar asambleas de accionistas y sesiones del consejo de administración de forma presencial, virtual o híbrida, según lo determine la sociedad. Asimismo, establece que las resoluciones adoptadas en dichas modalidades tienen plena validez jurídica, siempre que se cumplan con mecanismos de autenticación de identidad, ejercicio pleno de derechos corporativos y conservación de evidencia del acto celebrado.

Requisitos legales para celebrar una Asamblea virtual

A pesar de su flexibilidad, las asambleas virtuales deben observar ciertos lineamientos técnicos y legales para ser válidas:

1. Consideración en los Estatutos Sociales

Es imprescindible que los estatutos sociales contemplen expresamente la posibilidad de celebrar asambleas por medios electrónicos o híbridos, según a lo que se establece en el artículo 6to fracción XIV de la ley mencionada. En caso de no estar previsto, será necesario modificarlos formalmente ante notario y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio.

“Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

XIV.- Las reglas para la celebración de las Asambleas de Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas de Socios y de los órganos de administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente. 

Fracción adicionada DOF 20-10-2023”

2. Convocatoria

La convocatoria correspondiente debe señalar expresamente que la reunión será virtual o híbrida, así como el medio o plataforma (Lecosy, Zoom, Google Meet, Teams, etc.), fecha y hora, y los mecanismos de acceso (por ejemplo, enlace seguro o invitación privada).

Asimismo, se debe respetar lo dispuesto por la LGSM en cuanto a la forma de publicación de la convocatoria, ya sea a través del portal de la Secretaría de Economía o, en su caso, mediante publicación en periódico, según lo indiquen los estatutos.

3. Verificación de la identidad de los participantes

Previo al inicio de la asamblea, es obligatorio verificar la identidad de cada accionista o representante legal. Esto puede realizarse mediante la firma electrónica avanzada (e.firma), pruebas de vida o validación biométrica, o bien, cualquier mecanismo confiable que acredite la calidad y legitimación del participante.

4. Derecho de voz y voto

Los sistemas digitales utilizados deben permitir a todos los participantes ejercer su derecho de voz y voto de manera efectiva y simultánea.

5. Generación de evidencia 

Para efectos de prueba y cumplimiento legal, se recomienda grabar la sesión, guardar la lista de asistencia, y generar un acta digital en donde se plasmen las deliberaciones y acuerdos.

El acta debe ser firmada electrónicamente por el presidente y el secretario de la asamblea, o bien protocolizada si así lo requiere la naturaleza de los acuerdos.

La evidencia generada será parte del expediente de la celebración de la asamblea, incluyendo el certificado de conservación de mensaje de datos y la digitalización de documentos (NOM-151), según a lo señalado en el Código de Comercio en el artículo 89.

Beneficios de esta reforma

La implementación de asambleas virtuales no solo es legalmente válida, sino que ofrece múltiples beneficios:

De lo anterior, se observan diversos beneficios, sin embargo, es importante asegurarse que los estatus sociales permitan la celebración de las asambleas en esta modalidad, para su validez jurídica.

La reforma de octubre de 2023 posiciona a México dentro de un marco jurídico moderno y digitalmente funcional. Las asambleas virtuales ya no son un recurso extraordinario, sino una herramienta eficaz para la toma de decisiones corporativas, siempre que se realicen conforme a los lineamientos legales y estatutarios.

Descubra cómo hacerlo con nuestra app Lecosy, disponible para iOS y Android.