Los libros corporativos y su importancia en la identificación del beneficiario controlador
Los libros corporativos, también conocidos como libros sociales, son registros obligatorios que deben llevar las sociedades anónimas y las sociedades anónimas promotoras de inversión conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Estos libros contienen registros de movimientos, acuerdos y decisiones tomadas en asambleas, juntas o sesiones de los socios o del órgano de administración de la empresa.
Tipos de libros corporativos
Las sociedades mercantiles están obligadas a llevar ciertos libros corporativos, entre los cuales destacan:
Libro de actas
Registra las reuniones y acuerdos tomados en las asambleas de socios o accionistas.
Artículo 194, LGSM. Artículo 41, Código de Comercio
Libro de variaciones de capital
Registra cualquier modificación en el capital social de la empresa.
Artículo 219, LGSM
Libro de registro de acciones
Contiene la relación de los titulares de acciones y los movimientos de estas.
Artículo 73 y 128, LGSM
Libro de sesiones del Consejo de Administración
Registra los acuerdos tomados por los consejeros. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece la obligación de llevar un libro específico para registrar las actas de las sesiones del consejo de administración, sin embargo, la obligación se deriva si dichos estatus sociales lo prevén.
Artículo 41, Código de Comercio
Relación con el beneficiario controlador
Existen similitudes entre los libros corporativos y la obligación de identificar al beneficiario controlador, ya que ambos forman parte de la contabilidad de las sociedades. Tanto el Código Fiscal de la Federación como el Código de Comercio establecen la necesidad de integrar libros y registros sociales como parte del cumplimiento legal y contable de la empresa.
Para identificar al beneficiario controlador, es indispensable contar con los libros corporativos, ya que de ellos se derivan los primeros supuestos de identificación establecidos en la fracción I del artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación (CFF). Dicho artículo establece que el beneficiario controlador es aquella persona que, directa o indirectamente, obtiene beneficios derivados de su participación en la empresa.
En este sentido, los libros corporativos, en particular el Libro de Registro de Acciones y el Libro de Variaciones de Capital, permiten conocer quiénes son los propietarios de las acciones, el porcentaje de participación de cada socio y cualquier cambio en la estructura accionaria. Esta información es fundamental para identificar a la persona física que ostenta el control efectivo sobre la sociedad.
Si la empresa no lleva estos registros o los mantiene de manera deficiente, podría incumplir con la obligación de identificar correctamente al beneficiario controlador, lo que conlleva sanciones fiscales y legales.
Llevar correctamente los libros corporativos no solo es una obligación legal, sino una herramienta clave para garantizar la transparencia y cumplimiento fiscal de una empresa.
Además, estos registros son esenciales para la identificación del beneficiario controlador, lo que contribuye a prevenir delitos financieros y fortalecer la confianza en el sector empresarial. Cumplir con estas disposiciones no solo evita sanciones, sino que también refuerza la integridad y legalidad de las operaciones corporativas.
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