¿Qué es la cadena de titularidad y de control para determinar al beneficiario controlador?

La identificación del beneficiario controlador es una obligación fiscal para todas las personas morales y figuras jurídicas en México.

Para cumplir con esta obligación, es necesario aplicar los conceptos de cadena de titularidad y cadena de control, los cuales permiten identificar de manera precisa a las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan, directa o indirectamente, una entidad.

¿Quién es el beneficiario controlador?

El beneficiario controlador es aquella persona física o grupo de personas físicas que directa o indirectamente obtienen beneficios de su participación en una entidad legal.

Según el artículo 32-B Quáter del CFF, se considera beneficiario controlador, la persona física que:

I. Obtiene el beneficio derivado de su participación en una entidad legal o aquella en cuyo nombre se realiza una transacción.

II. Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la entidad legal, a través de cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes. 

b) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social o bien. 

c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

Cadena de titularidad y cadena de control

En este sentido, cuando una persona física ejerza algunos de los supuestos anteriores y no aparece como propietaria directa de una figura jurídica, es necesario identificar la estructura corporativa utilizando dos herramientas esenciales: la cadena de titularidad y la cadena de control.

Obligaciones y sanciones

Las personas morales, fideicomisos y demás figuras jurídicas están obligadas a identificar, obtener y conservar información veraz, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, como parte de su contabilidad. Esta información debe estar disponible para el SAT en el momento en que sea requerida.

El incumplimiento de esta obligación puede derivar en sanciones significativas, que varían según el tipo de omisión y el grado de responsabilidad. Para conocer en detalle las posibles consecuencias y cómo evitarlas, lo invitamos a conocer nuestro blog “Expedientes del beneficiario controlador, ¿Cómo se compone?”.

Ejemplo práctico de cadena de titularidad y de control

Supongamos que se tiene la siguiente estructura:

En este caso, de acuerdo a la estructura, la Sociedad “A” tiene como socio mayoritario a la Sociedad “B” con el 70% de participación.

La Sociedad “B” es una persona moral que se compone por dos personas físicas: Accionista 1 (60%) y Accionista 2 (40%).

La Sociedad “A” al tener como socio mayoritario a una persona moral, deberá de crear la cadena de titularidad y control para identificar la persona física que, en última instancia, ejerza el control.

De esta manera, se identificará a los dos accionistas, personas físicas de la Sociedad “B”, y como resultado tendremos 3 beneficiarios controladores:

Ahora bien, en caso de que la Sociedad “B” tuviera como socio a otra persona moral (Sociedad C), sería necesario trazar una nueva cadena, hasta identificar a las personas físicas finales que ejercen la titularidad o el control efectivo.